Alors que SpaceX se prépare à ce qui pourrait être la plus grande introduction en Bourse de l'histoire, avec une valorisation de plus de 1 250 milliards de dollars, le document déposé auprès du régulateur américain dévoile des mécanismes de gouvernance qui concentrent un pouvoir considérable entre les mains de son fondateur et directeur général, Elon Musk.

Parmi les dispositions les plus frappantes figure l'attribution, en janvier dernier, d'un package de rémunération comprenant 1,3 milliard d'actions restreintes. Ce package était conditionné à la création d'une colonie sur Mars comptant un million d'habitants et au déploiement de centres de données en orbite. Or, selon le prospectus, Elon Musk peut déjà voter ces actions, bien que les objectifs ne soient pas atteints. « Je n'ai jamais entendu parler d'une telle chose », a déclaré Ann Lipton, professeure de droit à l'Université du Colorado. « Il a essentiellement trouvé un moyen de contourner les règles normales d'organisation des entreprises. »

Ce n'est pas la seule particularité. SpaceX ne prévoit pas que la majorité de son conseil d'administration soit composée d'administrateurs indépendants. La société n'aura pas non plus de comité indépendant pour déterminer la rémunération des dirigeants. Enfin, tout recours d'un actionnaire en vertu du droit fédéral des valeurs mobilières devra être résolu par arbitrage obligatoire.

Un contrôle renforcé par des actions à super-droit de vote

L'influence d'Elon Musk repose notamment sur des actions de catégorie B, qui confèrent dix droits de vote par action, contre un pour les actions de catégorie A vendues aux investisseurs extérieurs. Il détient environ 94 % des actions B et, au total, 85 % de l'ensemble des droits de vote de l'entreprise. Ce niveau de contrôle dépasse largement celui de Mark Zuckerberg chez Meta (61 %) et va au-delà de ce que pratique Tesla, où la participation d'Elon Musk est inférieure à 30 %.

Selon le prospectus, Elon Musk aura « le pouvoir de contrôler l'issue des questions nécessitant l'approbation des actionnaires, y compris l'élection de tous nos administrateurs, et de contrôler nos activités et nos affaires ». Brian Quinn, professeur de droit au Boston College spécialisé en gouvernance d'entreprise, qualifie ces dispositions de « douve défensive » qui va « l'ancrer de manière permanente » à son poste de directeur général.

Comparaisons avec Tesla

À Tesla, la société d'Elon Musk a octroyé en septembre dernier un nouveau package de rémunération en actions, lié à des augmentations de valorisation et à des jalons opérationnels comme le déploiement d'un million de taxis autonomes. Mais contrairement à SpaceX, Elon Musk ne peut pas voter ces actions tant que les objectifs opérationnels ne sont pas atteints, selon les documents de Tesla. La différence est notable et illustre une approche plus permissive chez SpaceX.

Opposition des fonds de pension

Plusieurs fonds de pension publics, notamment ceux de l'État de New York et de la Californie, ont déjà exprimé leurs réserves. Dans une lettre adressée à SpaceX, les responsables de ces fonds ont critiqué la clause d'arbitrage obligatoire, estimant qu'elle « élimine la structure des recours collectifs essentielle pour remédier aux préjudices généralisés ». Ils ont souligné qu'aucun grand émetteur américain n'avait jamais imposé une telle disposition lors d'une introduction en Bourse.

Les experts en gouvernance estiment que ces mesures constituent un avertissement pour les investisseurs potentiels. « C'est terrible pour les actionnaires », a résumé Brian Quinn. Ann Lipton a pour sa part confié que la structure de gouvernance de SpaceX lui fait « peur ». Elon Musk, SpaceX et Tesla n'ont pas répondu aux demandes de commentaires.