L'accord de cession de SFR, conclu pour 20,35 milliards d'euros entre Altice et le consortium formé par Orange, Iliad-Free et Bouygues Telecom, ne s'est pas limité à un simple échange de titres. Les trois opérateurs, conscients des fragilités potentielles de la cible, ont exigé et obtenu ce qu'ils décrivent comme « de bonnes garanties » pour s'assurer que l'entreprise conserve sa valeur jusqu'au transfert définitif.

Un prix élevé, des contreparties substantielles

Le montant final de 20,35 milliards d'euros, accepté par Patrick Drahi après une longue négociation entamée avec une offre initiale de 17 milliards, a été perçu comme une victoire du vendeur. Mais les acheteurs ont rééquilibré le rapport de force en conditionnant cette somme à un ensemble de clauses protectrices. Le protocole signé entre les parties, finalisé avec un décalage de plusieurs semaines par rapport au calendrier initial (repoussé du 15 mai au 5 juin, puis à la journée du 6 juin), consacre un dispositif visant à garantir que SFR ne se dégrade pas en attendant le partage de ses actifs.

Mécanismes d'ajustement du prix

Au cœur des négociations — qui se sont prolongées jusqu'aux dernières heures précédant la signature — figuraient les mécanismes d'ajustement du prix d'acquisition. Orange, Free et Bouygues Telecom ont obtenu que le montant final puisse être révisé à la baisse en fonction de l'évolution des indicateurs clés de SFR : chiffre d'affaires, niveau d'endettement, nombre d'abonnés ou encore état des investissements réseau. Toute variation défavorable au-delà de seuils prédéfinis déclencherait une correction du prix, protégeant ainsi les acquéreurs d'une érosion de la valeur de l'entreprise entre la signature et le closing.

Conditions de sortie et « survival clauses »

Plusieurs dispositions ont été aménagées pour éviter que SFR ne se trouve en situation de détresse avant la livraison. Le consortium a notamment imposé qu'Altice maintienne un niveau minimal de trésorerie et de capacité d'investissement au sein de la filiale télécoms. Des clauses dites de « survie » obligent le vendeur à ne pas modifier de façon significative la stratégie commerciale, à ne pas céder d'actifs importants sans accord préalable, et à garantir la continuité du service aux clients. En cas de manquement grave à ces engagements, les acheteurs disposeraient d'une faculté de renonciation à la transaction sans pénalité.

Un processus de partage sous haute surveillance

Au-delà de la préservation de SFR, les garanties portent aussi sur les modalités du démantèlement futur de l'opérateur, qui doit être réparti entre les trois membres du consortium. Un calendrier d'audits et de contrôles conjoints a été établi, permettant à chaque partie de vérifier l'état des réseaux, des bases de données clients et des contrats fournisseurs. Les informaticiens et juristes des trois groupes travailleront ensemble dans les mois à venir, sous l'égide de mandataires communs, pour préparer la séparation effective des actifs.

Un compromis salué, des exécutions encore à venir

Si les avocats des différentes parties ont été qualifiés de « zélés » par une source proche des discussions, le fait d'être parvenu à un accord malgré la complexité du montage est présenté comme un « miracle » par les mêmes observateurs. Reste à transformer ces garanties contractuelles en réalité opérationnelle, alors que la cession finale n'interviendra qu'au terme de près de deux années de préparation, à la fin de l'année 2027.